证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2023-035 深圳市金证科技股份有限公司
关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司
(相关资料图)
部分股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为进一步推进公司在大资管领域的战略布局，提升公司在大资管行业的IT服务能力和市场竞争力，公司拟出资 17,077.87万元收购林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）和天津达昱科技有限公司（以下简称“天津达昱”）合计持有的公司控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）12.5514%股权。其中，林芝腾讯出让金证财富6.6941%股权，对应注册资本 248.7844万元，转让价格为 9,108.19万元；天津达昱出让金证财富 5.8573%股权，对应注册资本 217.6862万元，转让价格为 7,969.67万元，收购完成后公司持有金证财富的股权比例将由66.5680%提升至 79.1194%。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司于 2023年 6月 9日召开的第七届董事会 2023年第四次会议审议通过，本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为进一步推进公司在大资管领域的战略布局，提升公司在大资管行业的 IT服务能力和市场竞争力，公司拟出资 17,077.87万元收购林芝腾讯、天津达昱合计持有的公司控股子公司金证财富 12.5514%股权。其中，林芝腾讯出让金证财达昱出让金证财富 5.8573%股权，对应注册资本 217.6862万元，转让价格为7,969.67万元，收购完成后公司持有金证财富的股权比例将由 66.5680%提升至79.1194%。
本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易事项已经公司第七届董事会 2023年第四次会议审议通过，本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、林芝腾讯科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91540400MA6T10MD6L
成立时间：2015年 10月 26日
注册资本：10,000万元人民币
注册地：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路 58号星程酒店 8103房 主要办公地点：广东省深圳市海天二路 33号腾讯滨海大厦
法定代表人：李朝晖
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司持有 100%股份 最近一年主要财务指标（经审计）：资产总额 214.21亿元，负债总额 349.20亿元，净资产金额-134.99亿元，营业收入 0元，净利润-41.16亿元。
林芝腾讯与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、天津达昱科技有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91120118MA06T2Q01G
成立时间：2019年 9月 4日
注册资本：100万元人民币
注册地：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心—4601
主要办公地点：天津西青区天浦园 43号
法定代表人：张兰
经营范围：计算机网络技术、电子信息技术、计算机软硬件技术开发、转让及咨询服务；质检技术服务；工程监理（凭许可证经营）；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：博娜持有 50%股份，张兰持有 50%股份
最近一年又一期主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
| 2022.12.31 | 2023.3.31 | |
| 资产总额 | 5,950.20 | 5,875.10 |
| 负债总额 | 5,852.60 | 5,777.60 |
| 资产净额 | 97.60 | 97.50 |
| 2022年度 | 2023.1.1-2023.3.31 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.29 | -0.07 |
天津达昱与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为林芝腾讯持有的金证财富 6.6941%股权以及天津达昱持有的金证财富 5.8573%股权。
（二）交易标的基本情况
企业性质：金证财富南京科技有限公司
统一社会信用代码：91320114075876306M
成立时间：2013年 9月 4日
注册资本：3,716.4706万元人民币
注册地：南京市雨花台区凤信路 6号 1栋 5层 503-1号
主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大厦 4楼
法定代表人：王清若
经营范围：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、通讯器材、机械设备销售。
主营业务：金证财富专注于为大资管领域客户提供专业 IT服务，主要从事包括基金公司、信托公司、证券资产管理、保险资产管理、期货资产管理等大资管行业客户的业务软件开发与系统集成服务。
本次交易前后标的公司股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 认缴出资 | 比例 | 认缴出资 | 比例 | |
| 金证股份 | 2,473.9800 | 66.5680% | 2,940.4506 | 79.1194% |
| 深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙） | 776.0200 | 20.8806% | 776.0200 | 20.8806% |
| 林芝腾讯 | 248.7844 | 6.6941% | - | - |
| 天津达昱 | 217.6862 | 5.8573% | - | - |
| 合计 | 3,716.4706 | 100% | 3,716.4706 | 100% |
单位：万元
| 2022.12.31 | 2023.3.31 | |
| 资产总额 | 28,809.91 | 26,277.49 |
| 负债总额 | 13,541.67 | 14,484.54 |
| 资产净额 | 15,268.24 | 11,792.94 |
| 2022年度 | 2023.1.1-2023.3.31 | |
| 营业收入 | 26,142.95 | 2,013.07 |
| 净利润 | 2,689.92 | -3,498.87 |
注 2：由于行业特性和业务惯例，金证财富收入结算受到季节性因素影响，存在一定季节性波动，通常第一季度确认收入在全年占比较少。金证财富 2022年第一季度同期营业收入 2,008.63万元，净利润-2,657.52万元。2023年第一季度净利润与去年同期相比有一定下降，主要是员工薪酬上涨带来的成本增加所致，第一季度业绩变化情况属于短期正常业绩波动。
（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（四）截至本公告日，金证财富产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易标的评估、定价情况
本次交易标的经符合《证券法》相关规定的深圳中洲资产评估有限公司评估，并出具了《金证财富南京科技有限公司拟进行股东减资涉及的金证财富南京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第 2-054号）。
金证财富南京科技有限公司于评估基准日股东全部股权价值为 136,758.90万元。
经公司与交易对方协商，本次收购林芝腾讯与天津达昱合计持有的金证财富12.5514%股权作价 17,077.87万元，符合市场定价原则。评估情况具体如下： 1、评估对象：金证财富南京科技有限公司于评估基准日的股东全部权益 2、评估范围；金证财富南京科技有限公司的整体资产，包括全部资产和负债。
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2022年 6月 30日
5、评估方法：市场法、收益法
6、评估结论：
此次评估主要采用市场法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： 金证财富南京科技有限公司合并口径下总资产账面价值为 27,291.51万元，负债账面价值 10,900.20万元，净资产账面价值 16,391.31万元。
收益法评估结论：经收益法评估，金证财富南京科技有限公司股东全部权益评估值 136,758.90万元，评估值较账面净资产增值 120,367.59万元，增值率734.34%。
市场法评估结论：经市场法评估，金证财富南京科技有限公司股东全部权益评估 139,599.99万元，评估值较账面净资产增值 123,208.7万元，增值率 751.67%。
收益法与市场法评估结论差异额为 2,841.09万元，差异率 2.08%。两种评估方法考虑的角度不同，市场法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，相比之下，结合企业实际情况收益法更能体现当前市场对于该企业实际价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即金证财富南京科技有限公司于评估基准日股东全部股权价值为 136,758.90万元。
（二）其他说明
2017年，霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华弘投资”）投资 7,350万元以增资扩股方式持有金证财富 7%股权。林芝腾讯投资 8,400万元以增资扩股方式持有金证财富 8%股权，金证财富全部股权价值 105,000万元。详见公司于 2017年 9月 19日披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2017-093）。2019年，天津达昱以 7,350万元平价受让华弘投资所持有金证财富 7%股权。详见公司于 2019年 12月 31日披露的《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告》（公告编号：2019-129）。
本次金证财富全部股权价值经深圳中洲资产评估有限公司评定为
136,758.90万元，较前期增长 30.25%。金证财富估值增长的主要原因：经过多年在大资管领域的深耕细作，金证财富在产品竞争力、市场拓展方面均有明显提升，营业收入持续增长。其中，2022年度营业收入 26,142.95万元，较 2016年度11,105.10万元增长 135.41%，2022年度净利润 2,689.92万元，较 2016年度2,792.92万元略有下降，主要是为了保持产品竞争力，金证财富持续加大研发投入，研发费用较高；在核心产品方面，金证财富完成了基金估值系统、实时估值系统、新一代营销平台、运营平台 2.0、投资交易系统的产品研发和升级，并形成系统销售，同时金证财富还完成多个信创产品，如 TA系统、销售系统、实时估值系统、综合理财 5.0的研发，助力大资管行业客户的信创改造；在市场拓展方面，金证财富近年来新增覆盖多家基金公司、银行理财子公司等行业客户。金证财富在资管 IT行业已形成一定的行业地位和影响力，所在市场及行业发展前景良好，公司未来将持续投入和发展该核心业务。
五、交易协议的主要内容
《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》主要内容
甲方：深圳市金证科技股份有限公司（“金证股份”“受让方”）
乙方：林芝腾讯科技有限公司（“林芝腾讯”）
丙方：天津达昱科技有限公司（“天津达昱”）
以上“乙方”“丙方”以下合称“转让方”；以上任一方单称为“一方”，合称为“各方”。
金证财富南京科技有限公司（“目标公司”）注册资本为 3,716.4706万元，截止本协议签署之日，乙方持有目标公司的 6.6941%股权（对应目标公司注册资本3,716.4706万元中乙方认缴出资额 248.7844万元），丙方持有目标公司的 5.8573%股权（对应目标公司注册资本 3,716.4706万元中丙方认缴出资额 217.6862万元），乙方、丙方分别同意将持有的全部目标公司股权转让给甲方。各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。
1、股权转让价格与付款方式
1.1 甲方同意以 9,108.19万元人民币的价格受让乙方持有的目标公司 6.6941%股权，以 7,969.67万元人民币的价格受让丙方持有的目标公司 5.8573%股权（“本次股权转让”）。
1.2 在（1）本协议已经有效签署，转让方已向甲方适当交付该等文件的原件；（2）本协议的签署、交付和履行已经履行必要的同意和批准（包括但不限于董事会、股东（大）会批准），并完全有效的前提下，甲方应于七个工作日内，分别向乙方、丙方指定账户支付本次股权转让款的 60%。在目标公司完成本次股权转让的工商登记变更手续，并取得工商主管机关出具的登记文件（或者在相关公示网站已经显示本次股权转让完成后的股东和股权比例）后的二个工作日内，甲方分别向乙方、丙方指定账户支付本次股权转让款的 40%。
2、股东权利
自交割日起，受让方即继承了转让方基于《公司法》、目标公司章程和已签署的其他协议（包含但不限于股东协议及其变更协议），所享有的关于标的股权的完整股东权利。
目标公司交割日前的留存收益由甲方按照本次股权转让后的持股比例享有。
3、费用负担
本次股权转让产生的企业所得税由乙方、丙方各自分别承担，印花税等其他有关税费由各方按法律法规相关规定各自承担。
4、协议的变更与解除
经各方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
本协议可通过下列方式解除：（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除时间；（2）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行；（3）一方当事人丧失实际履约能力；（4）由于一方或各方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
5、协议生效的条件和日期
协议经各方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字后生效。
6、其他
关于本协议项下的所有信息均为机密信息，本协议各方对此承担严格的保密义务，除有关法律、法规、政府机构及证券监管部门要求披露外，未经对方事先书面同意，任何一方不得将其披露给任何第三方。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后不会产生新的关联关系，不会产生同业竞争问题。收购资产的资金来源为公司自有或自筹资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的和必要性
根据公司 2021年制定的《金证基本法》及《未来五年规划纲要》，明确将金证财富所做的资管业务归类为核心业务。为了将证券和资管两个核心业务进行资源整合，2023年 6月公司出资 17,077.87万元收购金证财富两个外部股东林芝腾讯、天津达昱合计持有的 12.5514%股权。
一方面，金证财富于 2017年引入相关股权投资方，希望通过资本合作进一步深化与相关投资方的业务合作，为资管行业客户提供更全面产品及解决方案。
在实际合作过程中，金证财富业务合作仅限于承接部分金融 IT项目，未能联合打造出更具竞争力的产品及解决方案，合作未达预期。
另一方面，2021年公司战略调整明确将大证券和大资管定位为公司双基石业务，将加大对双基石业务的资源投入。按照《金证基本法》对核心业务子公司的组织形态要求，结合战略定位，公司应将现有外部股东或员工持股的子公司股份全部回收。鉴于公司战略调整，经三方友好协商共同达成协议收购事项。本次交易完成后，公司对金证财富持股比例由 66.5680%提升至 79.1194%，下一步公司计划向金证财富员工持股平台深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）收购所持有的 20.8806%股权，最终达到 100%控股。未来，公司将对金证财富按公司整体战略的管理要求，从组织架构、研发、人员、考核等方面和证券 IT板块全方位开展整合，最终实现证券 IT和资管 IT业务全面一体化管理。
本次股权收购有利于贯彻公司对核心业务的战略规划，实现内部一体化高效运转，进一步提升公司在大资管行业的 IT服务能力和市场竞争力，从而不断提升公司整体盈利能力和综合实力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。经公司财务部初步测算，本次股权收购将导致公司合并报表资本公积减少 15,597.86万元，不影响损益，现金流影响为现金流出约 17,077.87万元。
八、备查文件
1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会 2023年第四次会议决议》； 2、《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》；
3、《金证财富南京科技有限公司 2022年度审计报告》；
4、《金证财富南京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二三年六月十二日